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Inhaltsverzeichnis des Artikels
A. Einführung
1. Konzeption der Lehrveran...
2. Literatur, Lernmittel
3. Gegenstand: Handelsgesel...
B. Überblick über Handelsge...
1. Systematik der Gesellsch...
a. Personengesellschaften v...
b. Personalistische vs. Pub...
c. Besondere Rechtsformen
2. Exkurs: Rechtsformen auß...
C. Einzelne Rechtsformen im...
1. Personenvereinigungen
2. Körperschaften
D. Gesellschaft mit beschrä...
1. Hauptmerkmale der GmbH i...
2. Entstehung / Gründung de...
a. Verfahrensablauf
b. Gesellschaftsvertrag im ...
c. Gesellschaftskapital
d. Rechtsfolge der Eintragu...
3. Gesellschaftsorgane
a. Überblick
b. Geschäftsführung als Org...
c. Gesellschafterversammlung
d. (Fakultativer) Aufsichts...
4. Wesentliche Änderungen i...
a. Überblick über das Verfa...
b. Kapitalerhöhung
c. Kapitalherabsetzung
5. Konflikte und Problemfel...
a. Regeln der Kapitalerhalt...
b. Haftungsregeln im Detail
c. Ansprüche und Anspruchsg...
E. Fallbeispiele im Kontext...
1. Entstehung / Gründung de...
a. Probleme der Gesellschaf...
b. Gesellschaftsvertrag im ...
c. Haftungsfragen in der Gr...
2. Kapitalausstattung
a. Anforderungen an die Ein...
b. Werthaltigkeit der Sache...
c. Aufrechnungsverbot
d. verdeckte Sacheinlage
e. Das Hin-und-Her-Zahlen d...
3. Veränderungen am Stammka...
a. Kapitalerhöhung - Verfah...
b. Kapitalherabsetzung
c. Grundsatz der Kapitalerh...
4. Organe der GmbH
a. Geschäftsführung
b. Gesellschafterversammlung
c. Aufsichtsrat
d. Sonstige Organe
5. Fragen der Haftung in de...
a. Haftungsverhältnisse in ...
b. Haftung der Geschäftsfüh...
c. Durchgriffshaftung der G...
6. Rechtsverhältnisse und R...
a. Treuepflicht
b. Minderheitenrechte
c. Informationsrechte
d. Gleichbehandlungsgebot v...
7. Haftung der Gesellschaft...
a. Materielle Unterkapitali...
b. Vermögensvermischung
c. Bestandsvernichtender Ei...
8. Beendigung der GmbH
a. Gründe der Auflösung
b. Verfahren
c. Rechtsfolgen
F. Andere Kapitalgesellscha...
G. Transaktionen des Gesell...
H. Überblick über das Konze...
I. Umwandlung von Gesellsch...
J. Wiederholung und Vertief...
K. Themenpool
1. Gründe für eine Körpersc...
2. Rolle und Verträge der G...
3. Fortsetzung folgt
L. Übungen
1. Konzeption der Lehrveran...
2. Literatur, Lernmittel
3. Gegenstand: Handelsgesel...
B. Überblick über Handelsge...
1. Systematik der Gesellsch...
a. Personengesellschaften v...
b. Personalistische vs. Pub...
c. Besondere Rechtsformen
2. Exkurs: Rechtsformen auß...
C. Einzelne Rechtsformen im...
1. Personenvereinigungen
2. Körperschaften
D. Gesellschaft mit beschrä...
1. Hauptmerkmale der GmbH i...
2. Entstehung / Gründung de...
a. Verfahrensablauf
b. Gesellschaftsvertrag im ...
c. Gesellschaftskapital
d. Rechtsfolge der Eintragu...
3. Gesellschaftsorgane
a. Überblick
b. Geschäftsführung als Org...
c. Gesellschafterversammlung
d. (Fakultativer) Aufsichts...
4. Wesentliche Änderungen i...
a. Überblick über das Verfa...
b. Kapitalerhöhung
c. Kapitalherabsetzung
5. Konflikte und Problemfel...
a. Regeln der Kapitalerhalt...
b. Haftungsregeln im Detail
c. Ansprüche und Anspruchsg...
E. Fallbeispiele im Kontext...
1. Entstehung / Gründung de...
a. Probleme der Gesellschaf...
b. Gesellschaftsvertrag im ...
c. Haftungsfragen in der Gr...
2. Kapitalausstattung
a. Anforderungen an die Ein...
b. Werthaltigkeit der Sache...
c. Aufrechnungsverbot
d. verdeckte Sacheinlage
e. Das Hin-und-Her-Zahlen d...
3. Veränderungen am Stammka...
a. Kapitalerhöhung - Verfah...
b. Kapitalherabsetzung
c. Grundsatz der Kapitalerh...
4. Organe der GmbH
a. Geschäftsführung
b. Gesellschafterversammlung
c. Aufsichtsrat
d. Sonstige Organe
5. Fragen der Haftung in de...
a. Haftungsverhältnisse in ...
b. Haftung der Geschäftsfüh...
c. Durchgriffshaftung der G...
6. Rechtsverhältnisse und R...
a. Treuepflicht
b. Minderheitenrechte
c. Informationsrechte
d. Gleichbehandlungsgebot v...
7. Haftung der Gesellschaft...
a. Materielle Unterkapitali...
b. Vermögensvermischung
c. Bestandsvernichtender Ei...
8. Beendigung der GmbH
a. Gründe der Auflösung
b. Verfahren
c. Rechtsfolgen
F. Andere Kapitalgesellscha...
G. Transaktionen des Gesell...
H. Überblick über das Konze...
I. Umwandlung von Gesellsch...
J. Wiederholung und Vertief...
K. Themenpool
1. Gründe für eine Körpersc...
2. Rolle und Verträge der G...
3. Fortsetzung folgt
L. Übungen
Gesellschaftsrecht
Recht der GmbH
Bitte beachten Sie: die Gliederung wird noch bearbeitet - es handelt sich deshalb noch nicht um eine verbindliche Fassung
- PDF-Dateien mit der Gliederung finden Sie in der Cloud;
- eine interaktive Folien-Präsentation aus dem Sommersemester 2022 ist unter diesem Link zu finden;
Die Inhalte der Veranstaltung Gesellschaftsrecht werden entweder im Modul Unternehmensrecht II oder im WPM Privatrecht in der Unternehmenspraxis genutzt. In dieser Lehrveranstaltung liegt der Fokus auf dem Verständnis für Praxisfragen der GmbH.
A. Einführung
3. Gegenstand: Handelsgesellschaften, insb. Kapitalgesellschaften
Die Veranstaltung behandelt die verschiedenen Rechtsformen für die wirtschaftliche Betätigung entsprechend und im Kontext ihrer Rolle im Wirtschaftsleben.
Die Veranstaltung behandelt die verschiedenen Rechtsformen für die wirtschaftliche Betätigung entsprechend und im Kontext ihrer Rolle im Wirtschaftsleben.
c. Besondere Rechtsformen
d. h. Rechtsformen, die keine Gesellschaften i. e. S. darstellen, die aber zu bestimmten Zwecken als Wirtschaftssubjekte eingesetzt werden oder als zumindest als sinnvolle Form der Zusammenarbeit dienen können; auch Mischformen und europäische Rechtsformen sollen an dieser Stelle angesprochen werden;
d. h. Rechtsformen, die keine Gesellschaften i. e. S. darstellen, die aber zu bestimmten Zwecken als Wirtschaftssubjekte eingesetzt werden oder als zumindest als sinnvolle Form der Zusammenarbeit dienen können; auch Mischformen und europäische Rechtsformen sollen an dieser Stelle angesprochen werden;
2. Exkurs: Rechtsformen außerhalb Deutschlands und ihre Behandlung im Inland
d. h. ein kurzer Blick auf internationales Gesellschaftsrecht;
d. h. ein kurzer Blick auf internationales Gesellschaftsrecht;
C. Einzelne Rechtsformen im deutschen Recht
1. Personenvereinigungen
Zu sog. Personengesellschaften, die primär Personenvereinigungen sind und bei denen keine Schaffung einer neuen Rechtsperson im Vordergrund steht, sind:
Zu sog. Personengesellschaften, die primär Personenvereinigungen sind und bei denen keine Schaffung einer neuen Rechtsperson im Vordergrund steht, sind:
- die BGB-Gesellschaft (GbR)
- die Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- die Kommanditgesellschaft (KG)
- die Stille Gesellschaft
- die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
- Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
2. Körperschaften
Zu Körperschaften mit Rechtspersönlichkeit (insbesondere auch Kapitalgesellschaften) gehören:
Zu Körperschaften mit Rechtspersönlichkeit (insbesondere auch Kapitalgesellschaften) gehören:
- der rechtsfähige Verein
- die Aktiengesellschaft (AG)
- die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- die Europäische (Aktien-)Gesellschaft (SE)
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- die Genossenschaft
- sonstige Formen
D. Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH
Die im deutschen Wirtschaftsleben häufigste Form einer Kapitalgesellschaft ist die GmbH. Die vielfältigen Rechtsfragen dieser Rechtsform werden in diesem Punkt der Gliederung gesammelt.
1. Entstehung / Gründung der GmbH
Eine vollständig gegründete GmbH erlangt - mit Eintragung - die Rechtsfähigkeit. Im Zusammenhang mit der Gründung sowie mit der Frage, ob, wann und inwiefern die GmbH (schon) rechtsfähig ist können in der Praxis Probleme auftreten. Mit diesem Thema befasst sich folgendes
Eine vollständig gegründete GmbH erlangt - mit Eintragung - die Rechtsfähigkeit. Im Zusammenhang mit der Gründung sowie mit der Frage, ob, wann und inwiefern die GmbH (schon) rechtsfähig ist können in der Praxis Probleme auftreten. Mit diesem Thema befasst sich folgendes
Fallbeispiel: Probleme vor Gesellschaftsgründung
- Willensmängel im Gründungsverfahren
- Mängel bei Anmeldung und Eintragung
2. Kapitalausstattung
Erbringung von Kapital bei Gründung und Regeln der Kapitalerhaltung. Kapitalerhöhung
Erbringung von Kapital bei Gründung und Regeln der Kapitalerhaltung. Kapitalerhöhung
Fallbeispiel: Neue Satzungsregelung ohne Satzungsänderung
a. Haftungsverhältnisse in der Gründungsphase
Fallbeispiel: Geschäfte vor Eintragung der Gesellschaft
Fallbeispiel: Geschäfte vor Eintragung der Gesellschaft
- der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann von Geschäftsführern Auskunft und Rechenschaft verlangen. Dieses Recht wird in der Regel durch die Gesellschafter wahrgenommen.
- der Gesellschafter
Die Gesellschafter haben gegen die Gesellschaft ein Auskunftsrecht, § 51a Abs. 1 GmbHG.
d. Gleichbehandlungsgebot vs. Sondervorteile für Gesellschafter
Fallbeispiel: Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht für alte Gesellschafter
Fallbeispiel: Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht für alte Gesellschafter
7. Haftung der Gesellschafter für Schulden der GmbH
Ausnahmen vom Grundsatz der Haftung nur durch die Gesellschaft und ihr Vermögen:
Ausnahmen vom Grundsatz der Haftung nur durch die Gesellschaft und ihr Vermögen:
Fallbeispiel: Beendigung der GmbH durch zerstrittene Gesellschafter
F. Andere Kapitalgesellschaften
Unternehmensrecht 3
G. Transaktionen des Gesellschaftsrechts und weitere Themen für Fortgeschrittene
Unternehmensrecht 3
H. Überblick über das Konzernrecht
Unternehmensrecht 3
I. Umwandlung von Gesellschaften
Unternehmensrecht 3
J. Wiederholung und Vertiefung
Fallbeispiel: Chaotischer Geschäftsführer der GmbH macht Geschäfte mit einer oHG
Fallbeispiel: Probleme mit Stammeinlagen der Futter-GmbH
K. Themenpool
1. Gründe für eine Körperschaft
Hervorzuheben sind folgende Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft im Geschäftsverkehr:
Hervorzuheben sind folgende Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft im Geschäftsverkehr:
- neues Rechtssubjekt, das eigenständig haftet
- aber nicht nur die beschränkte Haftung
- auch die separate Identität, die eine Existenz unabhängig vom Schicksal der Beteiligten ist!
2. Rolle und Verträge der Geschäftsführer
Insbesondere: Dualität - Bestellung und Beschäftigung usw.
Insbesondere: Dualität - Bestellung und Beschäftigung usw.
Kontrollfragen
- Wer ist wer bei der Betrachtung einzelner Personen und ihrer Funktionen? Alle Aufgaben sind zu identifizieren sowie die Einbindung der Personen in das Leben der Rechtssubjekte.
- Welche Abhängigkeiten herrschen innerhalb und außerhalb der Gesellschaften?
- Welche Organe haben welche Entscheidungen in diesem Fall zu treffen? Was bedeutet rechtlich „den K sofort entlassen“?
- GF vs. GV vs. AR - Unterzeichnung des GF-Vertrages? Unterzeichnung eines Kooperationsvertrages mit anderem Unternehmen? Wessen Interessen spielen wo eine Rolle? Wer sticht wen aus? Wer hat das sagen?
- Gruppe mit Gesellschaft (Mutter), Tochter und Enkelin - Zusammenarbeit der Organe?
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