Fall: Problematische Sacheinlage

Sachverhalt

Anton (A) und Bert (B) gründen ein Taxiunternehmen, das in Form einer GmbH (AB-Taxi GmbH) geführt werden soll. A hat Geld, B zwei geeignete Fahrzeuge. Als Stammkapital wird der Betrag von 80.000 EUR vereinbart, wobei der Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass A 50.000 EUR als Geldeinlage übernimmt und davon sofort 15.000 EUR auf das Konto der AB-Taxi einzahlt. B soll laut Vertrag seine Einlagen für die 30.000 EUR Anteil in der Form einbringen, dass er

• Fahrzeug 1 als Sacheinlage im Wert von 12.000 EUR,

• Fahrzeug 2 als Sacheinlage im Wert von 10.000 EUR und

• eine Geldeinlage in Höhe von 8.000 EUR leistet, wobei diese nur zu 2.000 EUR bei Anmeldung der Gesellschaft einzuzahlen ist.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingetragen. Bareinlagen werden vertragsgemäß geleistet, beide von B eingebrachten Fahrzeuge werden auf die GmbH übereignet und dem ordnungsgemäß bestellten Geschäftsführer Casper (C) übergeben. Die Fahrzeuge sollen im Taxibetrieb genutzt werden, wobei Fahrzeug 1 sich gleich am ersten Tag als mangelhaft erweist, weil er einen nur notdürftig reparierten, erheblichen Motorschaden aufweist. Der Austausch des Motors kostet nun 6.000 EUR, was auch dem Minderwert des Fahrzeugs bei Registeranmeldung entspricht.

Da C einen hohen Umsatzausfall befürchtet, mietet er für die Zeit der Reparatur des Fahrzeugs 1 einen anderen geeigneten und vergleichbaren Wagen, wofür insgesamt 4.000 EUR aufgebracht werden müssen.

C meldet die Vorgänge an die beiden Gesellschafter. Darauf ergeht ein Mehrheitsbeschluss mit Stimmen des A, dass die Gesellschaft nun von B:

• Zahlung der vollen Geldeinlage (verbleibende 6.000 EUR von den 8.000 EUR),

• Zahlung des Minderwertes des Fahrzeugs 1 in Höhe von 6.000 EUR,

• Zahlung von Schadensersatz in Höhe von 4.000 EUR

fordern soll.

C macht die Ansprüche gegen B geltend.

Fragen

Sind die Ansprüche gegen B berechtigt?

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Lösungshinweise

A. Anspruch der AB auf Zahlung der Einlage gegen B, § 14 GmbHG i. V. m. Übernahmeerklärung
Anspruchsgrundlage ist die Erklärung des Gesellschafters über die Übernahme des Anteils, was in § 14 GmbHG näher geregelt ist.

Der Anspruch im Umfang der noch nicht gezahlten Geldeinlage (6.000 EUR) ist wie jeder Anspruch zu prüfen. Er ist gegeben, wenn er erworben, nicht verloren und durchsetzbar ist.