Fall: Limited als Komplementär

A. Sachverhalt
Die in London nach englischen Regeln ordnungsgemäß gegründete Bighouse Ltd. (B) investiert in hochwertige Immobilien europaweit. Nachdem sie ein beachtliches Portfolio an Geschäftshäusern in Deutschland und Österreich aufgebaut hat und nunmehr Immobilien im Wert von über 2 Mrd. EUR in der Hand hält, wird sie durch die deutschen Konkurrenten Schmidt&Müller übernommen. Die in Nürnberg ansässigen Herren Schmidt (S) und Müller (M) firmieren nun als alleinige Gesellschafter der B und treffen nun überwiegend von ihrem Sitz in Deutschland aus alle wichtigen Entscheidungen in der Gesellschaft. Auch die für das Tagesgeschäft der B bestellten Directors agieren immer häufiger in Deutschland, so dass am Standort Nürnberg ein neuer, größerer als in London Verwaltungsstandort der B errichtet wird.

S und M möchten ihr Geschäft umstrukturieren und die B mit möglichst wenig Aufwand in die deutschen Strukturen integrieren. Auf Vorschlag ihres Rechtsanwalts wird eine neue Kommanditgesellschaft gegründet, in die das deutsche Geschäft von S und M komplett ein­ge­bracht wird. Die Rolle des persönlich haftenden Komplementärs soll die B als Kapitalgesellschaft übernehmen.

Das zuständige Registergericht verweigert jedoch die Eintragung der Bighouse Ltd. & Co. KG (B-KG) in das Handelsregister mit der Begründung, dass eine englische Ltd. Company kein Komplementär einer Kommanditgesellschaft sein dürfe. In diesem konkreten Fall sei die B gar keine Gesellschaft nach deutschem Recht, weshalb sie gar nicht als Gesellschafter anerkannt werden könne. Darüber hinaus dürfe die B-KG solange nicht eingetragen werden, solange die Vertretungsmacht der Directors der B nicht angegeben und mit entsprechenden Dokumenten belegt ist.


B. Frage
1) Kann das Registergericht die Eintragung der B-KG im Handelsregister aus o. g. Gründen verweigern?
2) Kann das Registergericht Vorlage von Dokumenten im Hinblick auf Vertretungsregeln und Vertretungsmacht in der B verlangen?

C. Lösungsskizze

1. Frage 1 - Verweigerung der Eintragung?
Das Registergericht könnte die Eintragung der B-KG ins Register verweigern, wenn diese Gesellschaft die Anforderungen an die Eintragung nicht erfüllt. Dies wäre im vorliegenden Fall konkret dann anzunehmen, wenn die Beteiligungsfähigkeit der englischen Limited an einer KG als Komplementärin fehlt.

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