Fallbeispiel: Geschäftsführerhaftung und Kapitalerhaltung in der GmbH
Kapitalerhaltung nach § 30 GmbHG und Verantwortung des Geschäftsführers
Sachverhalt
A, B und C sind Gesellschafter der Oldtimer-Handels-GmbH (O). Sie sind mit 21 % (A), 49 % (B) und 30 % (C) beteiligt, das Stammkapital ist 50.000,- EUR. Geschäftsführer ist G, ein Kumpel des A.
Die gehandelten Fahrzeuge stehen in Eigentum der O und sind in ihrer Bilanz ordnungsgemäß aktiviert. Dies ergibt zusammen mit übrigen Gegenständen (Ausstattung der Werkstatt etc.) zum Ende 2021 ein Vermögen von insgesamt 1,2 Mio. EUR. Dem stehen aber Verbindlichkeiten und Rückstellungen im Umfang von 1.130.000,- EUR gegenüber, weil die O in letzter Zeit einige Oldtimer auf Kredit gekauft hat und auch sonst viele Verpflichtungen eingegangen ist.
Zum Bestand gehört auch ein vor Kurzem für 80.000,- EUR erworbener und mit diesem Wert aktivierter Mercedes 560 SEC aus dem Jahr 1986. Das praktisch fabrikneue (und dadurch sehr seltene) Fahrzeug ohne nennenswerte Laufleistung soll für ca. 100.000 EUR verkauft werden, was in etwa dem Marktwert entspricht. Das Fahrzeug gefällt aber dem Gesellschafter B sehr. Deshalb überredet dieser den G im Januar 2022 – auch mit Hinweis auf anstehende Gehaltsverhandlung des G – ihm den Wagen für 20.000,- EUR zu verkaufen. In der zweiten Jahreshälfte 2022 hilft B dem G, gute Käufer für andere Fahrzeuge zu finden, wodurch die O anschließend wieder ca. 70.000,- EUR Gewinn machen kann, mit dem Verluste aus dem Verkauf des Mercedes an B gedeckt werden sollen.
Was niemand weiß: B befindet sich in Geldnot, weil er dem Glücksspiel verfallen ist. Kurz nach Erwerb des Mercedes verliert er ihn in einer Poker-Partie an einen dubiosen Geschäftemacher M. Langsam aber sicher steht B vor einer Insolvenz.
Als A und C vom Verkauf des Mercedes erfahren, sind sie über das Verhalten des G und des B entsetzt und der Ansicht, dass die Differenz zwischen dem vereinbarten Kaufpreis und dem Wert des Mercedes von B beglichen werden müssen, was B aber verweigert. B ist der Meinung, die späteren Gewinne der O hätten alles längst ausgeglichen.
Hauptaufgabe 1:
Welche Ansprüche hat die O gegen B und G?
Ein weiteres „Kapitel“ ist nun der Umgang mit G. A ist von seinem bisherigen Freund sehr enttäuscht und beschließt in einer eilig einberufenen Gesellschafterversammlung im September 2022, zu der B grundlos nicht erscheint, mit C gemeinsam, dass:
- G als Geschäftsführer sofort abberufen wird,
- sein Gehalt in Höhe von 9.000,- EUR monatlich ab 1. 10. nicht mehr ausgezahlt wird,
- als neuer Geschäftsführer wird vorläufig der Gesellschafter A bestellt.
Hauptaufgabe 2:
Wie ist die Rechtslage im Hinblick auf die gegenseitigen Ansprüche von O und G?
Quelltexte:
Auszug aus dem Managervertrag des G:
§ 4 - Vergütung
G erhält für die Geschäftsführertätigkeit eine feste monatliche Vergütung in Höhe von 9.000 EUR.
[...]
§ 7 - Laufzeit und Beendigung des Vertrages
(1) Der Vertrag wird für eine Laufzeit von 3 Jahren abgeschlossen, d. h. vom 1. 1. 2021 bis 31. 12. 2023.
(2) Im Falle der Abberufung des G von der Funktion des Geschäftsführers der O kann der Vertrag durch die O vor Ende der Laufzeit i. S. d. Abs. 1 beendet werden.
(3) Die Beendigung des Vertrages i. S. d. Abs. 2 bedarf nicht der Einhaltung einer Kündigungsfrist. In diesem Fall behält G jedoch den Anspruch auf die Vergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit. Der Anspruch entfällt, wenn der Vertrag aus wichtigem Grund oder durch G gekündigt wurde.
Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag der O:
§ 17 - Aufgaben der Gesellschafterversammlung
(1) Der Gesellschafterversammlung obliegen die ihr durch Gesetz und diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben.
(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses,
b) die Bestellung und die Entlastung der Geschäftsführung,
c) die Wahl des Abschlussprüfers.
(3) Des Weiteren bedürfen folgende Geschäfte und Maßnahmen der Zustimmung der Gesell- schafterversammlung:
a) die jährlich von der Geschäftsführung zu erstellenden Wirtschaftspläne,
b) Gründung, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen sowie Ausübung von Beteiligungsrechten,
c) Erwerb von Immobilien im Wert von mehr als EUR 100.000,-.
Die Hauptaufgabe wird in diesem Artikel behandelt.
Hinweise zur weiterführenden Aufgabe finden Sie hier.
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