Umwandlungsrecht

Überblick über Regeln der Umwandlung von Gesellschaften

Die nachstehend im Überblick aufgeführten Inhalte sind Teil der Lehrveranstaltung Unternehmensrecht III an der Fakultät Wirtschaftsrecht der Hochschule Schmalkalden

A. Gegenstand und Ziele des Umwandlungsrechts
Das im speziellen Umwandlungsgesetz geregelte Recht der Umwandlung hat zum Ziel, einer Gesellschaft die Änderung ihrer rechtlichen Struktur (Rechtsform) zu ermöglichen, ohne dass alle Vermögensgegenstände vorher auf die neue Rechtsform übertragen werden müssen und die alte Rechtsform liquidiert wird.

Neben der Vereinfachung des rechtlichen Vorgangs der Umgestaltung dank Umwandlungsvorschriften spricht auch ein steuerlicher Aspekt für die Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz: die Umwandlung mit der dabei stattfindenden Gesamtrechtsnachfolge zwingt die betroffene Gesellschaft (oder die am Vorgang beteiligten Gesellschaften) nicht dazu, ihre stillen Reserven, die im jeweiligen Unternehmen vorhanden sind, offenzulegen.


B. Systematik des Umwandlungsgesetzes
Das Umwandlungsgesetz ist wie folgt aufgebaut:

• in § 1 UmwG werden die Umwandlungsarten genannt

• in §§ 2 ff. UmwG (2. Buch) wird die Verschmelzung mit allen ihren Unterarten,

• in §§ 123 ff. UmwG (3. Buch) wird die Spaltung mit ihren Unterarten,

• in §§ 174 ff. UmwG (4. Buch) wird die Vermögensübertragung,

• in §§ 190 ff. UmwG (5. Buch) wird der Formwechsel

geregelt. In den übrigen Büchern (6., 7.) sind Straf-, Übergangs- und Schlussvorschriften enthalten.

C. Grundlagen

• Verschmelzung (durch Aufnahme oder durch Neugründung),

• Spaltung (durch Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung),

• Vermögensübertragung,

• Formwechsel.