Wissensdatenbank Wirtschaftsrecht: Privatrecht in der Unternehmenspraxis

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A. Einführung
   1. Konzeption der Lehrveran...
   2. Literatur, Lernmittel
   3. Gegenstand der Veranstal...
      a. Unternehmensrelevante Be...
      b. Unternehmensformen, Gese...
      c. Insb. die GmbH
B. Privatrecht im Unternehmen
   1. Vertretung
      a. Vertretungsberechtigte O...
      b. Prokura und Prokurist im...
      c. Handlungsvollmachten etc...
   2. Rechtsfähigkeit und Gesc...
C. Überblick über Gesellsch...
   1. Systematik der Gesellsch...
      a. Personengesellschaften v...
      b. Personalistische vs. Pub...
      c. Besondere Rechtsformen
   2. Überblick über Rechtsfor...
      a. Personenvereinigungen
      b. Körperschaften
   3. Exkurs: Rechtsformen auß...
D. Gesellschaft mit beschrä...
   1. Hauptmerkmale der GmbH i...
   2. Entstehung / Gründung de...
      a. Gründungsverfahren
      b. Rechtsfähigkeit als Erge...
      c. Probleme der Gesellschaf...
      d. Gesellschaftsvertrag im ...
      e. Haftungsfragen in der Gr...
   3. Kapitalausstattung
      a. Anforderungen an die Ein...
      b. Werthaltigkeit der Sache...
      c. Aufrechnungsverbot
      d. verdeckte Sacheinlage
      e. Das Hin-und-Her-Zahlen d...
   4. Veränderungen im Stammka...
      a. Kapitalerhöhung
      b. Kapitalherabsetzung
      c. Grundsatz der Kapitalerh...
   5. Organe der GmbH
      a. Geschäftsführung
      b. Gesellschafterversammlung
      c. Aufsichtsrat
      d. Sonstige Organe
   6. Rechtsverhältnisse und R...
      a. Treuepflicht
      b. Allgemeines Gleichbehand...
      c. Informationsrechte
   7. Haftung der Gesellschaft...
      a. Materielle Unterkapitali...
      b. Vermögensvermischung
      c. Bestandsvernichtender Ei...
   8. Beendigung der GmbH
      a. Gründe der Auflösung
      b. Verfahren
      c. Rechtsfolgen
E. Wiederholung und Vertief...

Privatrecht in der Unternehmenspraxis - Gliederung

Inhalte

A. Einführung

1. Konzeption der Lehrveranstaltung und methodische Hinweise

2. Literatur, Lernmittel

3. Gegenstand der Veranstaltung: Privatrecht im Unternehmen

a. Unternehmensrelevante Bereiche des Privatrechts
Vertretung, Rechtsfähigkeit etc.

b. Unternehmensformen, Gesellschaftsrecht
Gesellschaftsformen, insb. Kapitalgesellschaften als häufigste Unternehmensform

c. Insb. die GmbH
Rechtsfragen der Unternehmenstätigkeit innerhalb einer GmbH sowie bei Rechtsgeschäften mit einer GmbH

B. Privatrecht im Unternehmen

1. Vertretung

a. Vertretungsberechtigte Organe juristischer Personen

b. Prokura und Prokurist im Zusammenspiel mit Organen einer GmbH

c. Handlungsvollmachten etc. im Unternehmen

2. Rechtsfähigkeit und Geschäftsfähigkeit im Unternehmen
Vgl. unten - Gründung der GmbH

C. Überblick über Gesellschaften und andere Unternehmensformen

1. Systematik der Gesellschaftsformen

a. Personengesellschaften vs. Kapitalgesellschaften

b. Personalistische vs. Publikumsgesellschaften

c. Besondere Rechtsformen
d. h. Rechtsformen, die keine Gesellschaften i. e. S. darstellen, die aber zu bestimmten Zwecken als Wirtschaftssubjekte eingesetzt werden oder als zumindest als sinnvolle Form der Zusammenarbeit dienen können; auch Mischformen und europäische Rechtsformen sollen an dieser Stelle angesprochen werden;

2. Überblick über Rechtsformen im deutschen Recht

a. Personenvereinigungen
Zu sog. Personengesellschaften, die primär Personenvereinigungen sind und bei denen keine Schaffung einer neuen Rechtsperson im Vordergrund steht, sind:

die BGB-Gesellschaft (GbR)

die Offene Handelsgesellschaft (OHG)

die Kommanditgesellschaft (KG)

die Stille Gesellschaft

die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)

Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

b. Körperschaften
Zu Körperschaften mit Rechtspersönlichkeit (insbesondere auch Kapitalgesellschaften) gehören:

der rechtsfähige Verein

die Aktiengesellschaft (AG)

die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

die Europäische (Aktien-)Gesellschaft (SE)

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

die Genossenschaft

sonstige Formen

3. Exkurs: Rechtsformen außerhalb Deutschlands und ihre Behandlung im Inland
d. h. ein kurzer Blick auf internationales Gesellschaftsrecht;

D. Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH
Die im deutschen Wirtschaftsleben häufigste Form einer Kapitalgesellschaft ist die GmbH. Die vielfältigen Rechtsfragen dieser Rechtsform werden in diesem Punkt der Gliederung gesammelt.

1. Hauptmerkmale der GmbH im Überblick

2. Entstehung / Gründung der GmbH

a. Gründungsverfahren

b. Rechtsfähigkeit als Ergebnis der Eintragung
Eine vollständig gegründete GmbH erlangt - mit Eintragung - die Rechtsfähigkeit. Im Zusammenhang mit der Gründung sowie mit der Frage, ob, wann und inwiefern die GmbH (schon) rechtsfähig ist können in der Praxis Probleme auftreten. Mit diesem Thema befasst sich folgendes Fallbeispiel:

Fallbeispiel: Probleme vor Gesellschaftsgründung

c. Probleme der Gesellschaft in der Gründung
Im Gründungsprozess können insbesondere folgende Probleme auftreten:

Willensmängel im Gründungsverfahren,

Mängel bei Anmeldung und Eintragung.

d. Gesellschaftsvertrag im Detail

e. Haftungsfragen in der Gründungsphase

Fallbeispiel: Geschäfte vor Eintragung der Gesellschaft

3. Kapitalausstattung
Erbringung von Kapital bei Gründung und Regeln der Kapitalerhaltung. Kapitalerhöhung

a. Anforderungen an die Einzahlung der Bareinlage

b. Werthaltigkeit der Sacheinlage

c. Aufrechnungsverbot

d. verdeckte Sacheinlage

Fallbeispiel: Problematische Sacheinlage

e. Das Hin-und-Her-Zahlen der Einlagen

4. Veränderungen im Stammkapital

a. Kapitalerhöhung

b. Kapitalherabsetzung

c. Grundsatz der Kapitalerhaltung gem. § 30 GmbHG

Fallbeispiel: Kapitalerhöhung in der AB GmbH

5. Organe der GmbH

a. Geschäftsführung
Fallbeispiel: Porsche für den Geschäftsführer

Fallbeispiel: Neue Produkte in der GmbH

b. Gesellschafterversammlung
Fallbeispiel: Die schlecht besuchte Gesellschafterversammlung

Fallbeispiel: Neue Satzungsregelung ohne Satzungsänderung

c. Aufsichtsrat

d. Sonstige Organe

6. Rechtsverhältnisse und Regeln der Zusammenarbeit in der GmbH

a. Treuepflicht
Fallbeispiel: Beendigung der GmbH durch zerstrittene Gesellschafter

b. Allgemeines Gleichbehandlungsgebot

c. Informationsrechte

der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann von Geschäftsführern Auskunft und Rechenschaft verlangen. Dieses Recht wird in der Regel durch die Gesellschafter wahrgenommen.

der Gesellschafter

Die Gesellschafter haben gegen die Gesellschaft ein Auskunftsrecht, § 51a Abs. 1 GmbHG.

7. Haftung der Gesellschafter für Schulden der GmbH
Ausnahmen vom Grundsatz der Haftung nur durch die Gesellschaft und ihr Vermögen:

a. Materielle Unterkapitalisierung

b. Vermögensvermischung

c. Bestandsvernichtender Eingriff
§ 826 BGB!

8. Beendigung der GmbH

a. Gründe der Auflösung

b. Verfahren

c. Rechtsfolgen

E. Wiederholung und Vertiefung
Fallbeispiel: Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht für alte Gesellschafter
Fallbeispiel: Chaotischer Geschäftsführer der GmbH macht Geschäfte mit einer oHG

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