Fall: Neue Produkte in der GmbH

Sachverhalt

C ist allein vertretungsberechtigter Geschäftsführer der G GmbH (G). Die Gesellschaft produ­ziert hochwertige Lautsprecher und vertreibt diese weltweit über HiFi-Fachhändler.

C diskutiert bereits seit Jahren mit den Gesellschaftern der G – A (60 %) und B (40 %) – darüber, dass die G entweder Aktivlautsprecher (mit integriertem Verstärker) oder auch separate Verstärker anbieten sollte, die mit den Lautsprechern der G optimal harmonieren. A zeigt für diese Ideen des C durchaus Interesse und Verständnis, während sich B stets dagegen ausspricht.
Nach einem Gespräch zwischen C und A, in dem A sich sehr positiv über eine eventuelle Erweiterung der Produktpalette äußert, beschließt C, „etwas zu unternehmen“. Er richtet eine neue Abteilung des Unternehmens ein, in der 5 neue Mitarbeiter beschäftigt werden. Bereits in den ersten Monaten nach dem Projektstart verursacht dies Investitionen und Aufwand in Höhe von insgesamt 1 Mio. EUR, was das Jahresergebnis der G von bisher erwarteten 0,5 Mio. EUR auf Null schrumpfen lässt.

A und B sind über den – durch Maßnahmen des C verursachten – Wegfall der Dividende nicht erfreut. Nachdem Sie in der Gesellschafter­versammlung am 15. 1. über die Vorgänge und mangelnde Dividende erstmalig erfahren haben, verstehen Sie nicht, wie es hierzu kommen konnte. Sie fordern C auf, bis zum 25. 1. den kompletten Vorgang zu erläutern. Nachdem C alles – wie oben beschrieben – am 25. 1. erläutert hat, beschließen A und B am 5. 2. in einer außerordentlichen Sitzung der Gesellschafterversammlung die Abberufung des C mit sofortiger Wirkung. An seine Stelle wird nun D als Geschäftsführer berufen, ein Neffe des B und bislang im Unternehmen der G recht umstrittener Mitarbeiter. Andere Mitarbeiter protestieren in einem offenen Brief gegen die Vorgänge, insbesondere werfen sie den Gesellschaftern Vetternwirtschaft und mangelndes Verständnis für die Notwendigkeiten des Marktes.

Zugleich wird der Geschäftsführervertrag mit C, der gerade erst vor 4 Monaten (zum 1. 10.) erneut abgeschlossen wurde, ebenfalls am 5. 2. mit sofortiger Wirkung gekündigt. Die Maßnahmen der Gesellschafter werden nicht explizit begründet.
C droht mit einer Klage gegen das Vorgehen der Gesellschafter. Zum einen sei die Abberufung eine reine Willkür, was auch die Reaktionen der Belegschaft in der G zeigen. Ferner habe C gegen keinerlei Pflichten verstoßen. Er handelte im Interesse der Gesell­schaft. Im Übrigen habe er sich dabei auch an die Bestimmung über den Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft gehalten. Auch könne ihm weder ein Verstoß gegen die Zustimmungserfordernisse im Gesellschaftsvertrag noch ein sonstiges, pflichtwidriges Verhalten vorgeworfen werden.

Deshalb hält C die Abberufung für rechtswidrig. Jedenfalls verlangt er von der G Zahlung einer im Vertrag für den Fall einer vorzeitigen Auflösung vorgesehenen Abfindung. A und B lehnen dies ab.

Wie ist die Rechtslage?