Fallbeispiel: Kapitalerhöhung unter Ausschluss der Gesellschafter

Prüfung der Rechtmäßigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer GmbH

Sachverhalt

In der G GmbH (Stammkapital: 200.000,- EUR) sind die Gesellschafter A (35 % Anteile), B (50 % Anteile) und C (15 % Anteile) miteinander zerstritten. Während A und B die Gesellschaft ausbauen möchten und sich zu diesem Zweck für die Investition der Gewinne einsetzen, will C Gewinne nur mitnehmen und kümmert sich nicht um die Belange der Gesellschaft. Zwar kann sich C nicht immer mit seinen Wünschen in der Gesellschaft durchsetzen, dennoch hält er die übrigen Gesellschafter mit seiner trotzigen Art sowie immer wieder mit Forderungen nach Einberufung der Gesellschafterversammlung auf Trab.

Bei A meldet sich der alleinige Gesellschafter der X GmbH – ein gewisser Z. Er bietet A an, die Anteile an der X für 150.000 EUR zum Erwerb an. Die X passt nicht so richtig zum Geschäft der G und weder A noch die G haben für diesen Kauf Geld parat. A schlägt dem B jedoch vor, dass die Übernahme der X in der Weise erfolgen könnte, dass diese durch Z in die Gesellschaft eingebracht wird. Zu diesem Zweck wird eine Kapitalerhöhung vorgenommen und Z wird als einzige Person zum Bezug der neuen Anteile im Umfang von 150.000 EUR zugelassen. Die X soll dabei als Sacheinlage eingebracht werden, denn sie ist die 150.000 EUR auf jeden Fall wert.

B sieht in dieser Lösung die Möglichkeit, den Einfluss des C zu begrenzen. Z ist auch bereit, die X in die G als Einlage einzubringen und will an der Idee des A mitmachen.

In einer Sitzung der Gesellschafterversammlung der G, zu der ordnungsgemäß mit nur einem Tagesordnungspunkt – Kapitalerhöhung und Einbringung der X GmbH – eingeladen wurde, kommt es zum Streit mit C. Mit Stimmen von A und B wird der Beschluss über die Kapitalerhöhung dennoch gefasst und durch einen Notar beurkundet. Auch die Übernahmeerklärung des Z für die neuen Anteile wird ebenfalls beurkundet.

Frage

Kann sich C gegen die Beschlüsse erfolgreich wehren?