Fallbeispiel: Fälschung bei Berufung eines Geschäftsführers

Fallbeispiel zu Fragen der GmbH und des allgemeinen Zivilrechts

Sachverhalt

A, B und C sind Gesellschafter der I-GmbH mit Stammkapital von 500.000 EUR. Ihre Anteile betragen entsprechend 20 % (A), 45 % (B) und 35 % (C). A ist zugleich als alleiniger Geschäftsführer der GmbH berufen, B und C übernehmen keine operativen Aufgaben.
I-GmbH ist Eigentümerin eines Grundstücks am Stadtrand im Wert von 300.000 EUR. Das Grundstück wird aktuell nicht genutzt. Für das Grundstück interessiert sich B. Deshalb bittet B den A, für Oktober eine Gesell­schaf­ter­versammlung einzuberufen, in der über die Veräußerung des Grundstückes entschieden werden kann. Gesellschafter C möchte darauf hin vorschlagen, das Grundstück an seinen Neffen N zu verkaufen.

In der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung am 20. 10., in der alle Gesell­schaf­ter erscheinen, macht B den Vorschlag, dass er das Grundstück von der Gesellschaft kauft. Darauf hin macht auch C den Vorschlag, das Grundstück an N zu verkaufen. Das sei auch besser, weil N kein Gesellschafter sei und die ganze Angelegenheit dadurch kein „Geschmäckle“ bekomme. Er legt ein Angebot des N vor, kraft dessen dieser 320.000 EUR zahlen würde. B entgegnet mit einem Angebot in Höhe von 330.000 EUR.
In der anschließenden, etwas chaotischen, Diskussion gewinnt A irrtümlich den Eindruck, dass letztlich das Angebot des N das höhere sei. Als es zur Kampfabstimmung kommt, werden zwei Beschlüsse formuliert:
1) über Verkauf des Grundstücks an B,
2) über Verkauf des Grundstücks an N.
Zu 1) stimmen A und C dagegen, B dafür. Zu 2) ist die Situation umgekehrt: B stimmt dagegen, A und C dafür.
A spricht nach der Versammlung mit B und will sich versichern, was das Ergebnis nun sei. Dabei begreift er seinen Fehler. Er versichert dem B, dass er gern das Grundstück an B verkaufen würde, wenn er mehr geboten hat. Nun wisse A nicht, was er tun soll.

Ist der Gesellschafterbeschluss wirksam?

A ist unentschlossen und unternimmt nichts gegen den Beschluss. Auf der anderen Seite traut er sich nicht, den „falschen“ Beschluss in die Tat umzusetzen und verkauft das Grundstück auch nicht an N. Da C ahnt, dass sich A und B über den Grundstücksverkauf an B einigen könnten, will er Initiative ergreifen. Er weiß, dass der zuletzt etwas kränkliche A in seinem Büroschreibtisch – zu den Büroräumen der Gesellschaft haben B und C auch Zugang – Blätter mit Blankounterschrift aufbewahrt, damit die Gesellschaft im Notfall mit Hilfe der Unterschrift handlungsfähig bleibt. C nimmt eine der Blankounterschriften und erstellt mit ihr ein Protokoll einer vermeintlichen Gesellschafterversammlung sowie eines Beschlusses darüber, dass ein Freund des C, der F, zum Geschäftsführer ernannt und mit Alleinvertretungsbefugnis betraut wird. C und der in alles eingeweihte F lassen das gefälschte Protokoll notariell beglaubigen und erwirken eine Eintragung des F als Geschäftsführer der I-GmbH im Handelsregister, die ebenso bekanntgemacht wird. Danach schließen F in Vertretung der I-GmbH mit N einen notariell beurkundeten Vertrag über den Verkauf des Grundstücks. Der Kaufpreis (320.000 EUR) soll erst nach Auflassung und Eintragung bezahlt werden.

Fallabwandlung

B überzeugt den A, dass sie „zur Vereinfachung“ eigentlich davon ausgehen können, dass die Gesellschafterbeschlüsse entsprechend dem Wunsch des A dahingehend ausgehen müssten, dass das Grundstück an den meistbietenden, also an B, hätte verkauft werden sollen. Deshalb sei es legitim, wenn A das Grundstück an B verkauft. Folgerichtig schließen A in Vertretung der I-GmbH mit B einen notariell beurkundeten Vertrag über den Verkauf des Grundstücks.




Der Gesellschaftsvertrag der I-GmbH enthält unter anderem folgende Regelungen:

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafter­versammlung berufen und abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist er stets alleinvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jeweils von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäfts­führer und einem Prokuristen vertreten. Auch wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, kann im Berufungsbeschluss einem oder mehreren Geschäftsführern das Recht der Alleinvertretung verliehen werden.

(2) Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB generell befreien.

(3) Die Geschäftsführung bedarf für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb des Unternehmens der Gesellschaft hinausgehen, der ausdrücklichen vorhergehenden Ein­willigung der Gesellschafterversammlung (§ 7 Abs. 1 Satz 1). Hierzu zählen insbeson­dere:

a) alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht, die Verpflichtung zur Vornahme derartiger Verfügungen;

b) die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen, die Errichtung, Veräußerung und Aufgabe von Betrieben oder Betriebsstätten;

c) der Erwerb anderer Unternehmen, der Erwerb, die Änderung oder Kündigung von – auch stillen – Beteiligungen einschließlich des Erwerbs von Geschäftsanteilen der Gesellschaft sowie der Abtretung eigener Geschäftsanteile der Gesellschaft;

Bearbeitung der Aufgabenstellung: