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Inhaltsverzeichnis des Artikels

Gesellschaftsrecht


Gliederung wird noch bearbeitet - keine verbindliche Fassung

Die Prüfungsstrukturen zu Problemen des Unternehmensrechts finden Sie hier.

A. Einführung


1. Konzeption der Lehrveranstaltung und methodische Hinweise

2. Literatur, Lernmittel

3. Gegenstand: Handelsgesellschaften, insb. Kapitalgesellschaften
Die Veranstaltung behandelt die verschiedenen Rechtsformen für die wirtschaftliche Betätigung entsprechend und im Kontext ihrer Rolle im Wirtschaftsleben.


B. Überblick über Gesellschaften und andere Unternehmensformen
Unternehmensrecht 2

1. Systematik der Gesellschaftsformen

a. Personengesellschaften vs. Kapitalgesellschaften

b. Personalistische vs. Publikumsgesellschaften

c. Besondere Rechtsformen
d. h. Rechtsformen, die keine Gesellschaften i. e. S. darstellen, die aber zu bestimmten Zwecken als Wirtschaftssubjekte eingesetzt werden oder als zumindest als sinnvolle Form der Zusammenarbeit dienen können; auch Mischformen und europäische Rechtsformen sollen an dieser Stelle angesprochen werden;

2. Überblick über Rechtsformen im deutschen Recht

a. Personenvereinigungen
Zu sog. Personengesellschaften, die primär Personenvereinigungen sind und bei denen keine Schaffung einer neuen Rechtsperson im Vordergrund steht, sind:
      • die BGB-Gesellschaft (GbR)
      • die Offene Handelsgesellschaft (OHG)
      • die Kommanditgesellschaft (KG)
      • die Stille Gesellschaft
      • die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
      • Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

b. Körperschaften
Zu Körperschaften mit Rechtspersönlichkeit (insbesondere auch Kapitalgesellschaften) gehören:
      • der rechtsfähige Verein
      • die Aktiengesellschaft (AG)
      • die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
      • die Europäische (Aktien-)Gesellschaft (SE)
      • die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
      • die Genossenschaft
      • sonstige Formen

3. Exkurs: Rechtsformen außerhalb Deutschlands und ihre Behandlung im Inland
d. h. ein kurzer Blick auf internationales Gesellschaftsrecht;


C. Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Als häufigste Form einer Kapitalgesellschaft im Geschäftsverkehr
Unternehmensrecht 2 + 3

1. Hauptmerkmale der GmbH im Überblick

2. Entstehung / Gründung der GmbH

a. Gründungsverfahren

b. Rechtsfähigkeit als Ergebnis der Eintragung
Eine vollständig gegründete GmbH erlangt - mit Eintragung - die Rechtsfähigkeit. Im Zusammenhang mit der Gründung sowie mit der Frage, ob, wann und inwiefern die GmbH (schon) rechtsfähig ist können in der Praxis Probleme auftreten. Mit diesem Thema befasst sich folgendes Fallbeispiel:
Fallbeispiel: Probleme vor Gesellschaftsgründung

c. Probleme der Gesellschaft in der Gründung

      • Willensmängel im Gründungsverfahren
      • Mängel bei Anmeldung und Eintragung

d. Gesellschaftsvertrag im Detail

e. Haftungsfragen in der Gründungsphase

Fallbeispiel: Geschäfte vor Eintragung der Gesellschaft

3. Kapitalausstattung
Erbringung von Kapital bei Gründung und Regeln der Kapitalerhaltung. Kapitalerhöhung

a. Anforderungen an die Einzahlung der Bareinlage

b. Werthaltigkeit der Sacheinlage

c. Aufrechnungsverbot

d. verdeckte Sacheinlage

Fallbeispiel: Problematische Sacheinlage

e. Das Hin-und-Her-Zahlen der Einlagen

f. Kapitalerhöhung - Verfahren und Kapitalerhaltungsregeln

4. Organe der GmbH

a. Geschäftsführung

Fallbeispiel: Porsche für den Geschäftsführer
Fallbeispiel: Neue Produkte in der GmbH

b. Gesellschafterversammlung
Fallbeispiel: Die schlecht besuchte Gesellschafterversammlung

c. Aufsichtsrat
Und andere fakultativen Organe

D. Andere Kapitalgesellschaften
Unternehmensrecht 3



E. Transaktionen des Gesellschaftsrechts und weitere Themen für Fortgeschrittene
Unternehmensrecht 3



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F. Themenpool


1. Gründe für eine Körperschaft
Hervorzuheben sind folgende Eigenschaften einer Kapitalgesellschaft im Geschäftsverkehr:
    • neues Rechtssubjekt, das eigenständig haftet
    • aber nicht nur die beschränkte Haftung
    • auch die separate Identität, die eine Existenz unabhängig vom Schicksal der Beteiligten ist!

2. Rolle und Verträge der Geschäftsführer
Insbesondere: Dualität - Bestellung und Beschäftigung usw.

3. Fortsetzung folgt


G. Übungen
Kontrollfragen
  • Wer ist wer bei der Betrachtung einzelner Personen und ihrer Funktionen? Alle Aufgaben sind zu identifizieren sowie die Einbindung der Personen in das Leben der Rechtssubjekte.
  • Welche Abhängigkeiten herrschen innerhalb und außerhalb der Gesellschaften?
  • Welche Organe haben welche Entscheidungen in diesem Fall zu treffen? Was bedeutet rechtlich „den K sofort entlassen“?
  • GF vs. GV vs. AR - Unterzeichnung des GF-Vertrages? Unterzeichnung eines Kooperationsvertrages mit anderem Unternehmen? Wessen Interessen spielen wo eine Rolle? Wer sticht wen aus? Wer hat das sagen?
  • Gruppe mit Gesellschaft (Mutter), Tochter und Enkelin - Zusammenarbeit der Organe?
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