Fall: Porsche für den Geschäftsführer

Sachverhalt

Anton (A) und Bernd (B) sind Gesellschafter der AB Handels-GmbH (AB), die mit Baustoffen handelt. Als alleinigen Geschäftsführer haben die Gesellschafter Günther (G) berufen, der auch ordnungsgemäß im Handelsregister eingetragen ist.
Im Gesellschaftsvertrag ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung unter anderem zu Rechtsgeschäften ihre Zustimmung erteilen muss, mit welchen die Gesellschaft Verbindlichkeiten außerhalb des Jahresplans im Wert von über 100.000 EUR begründet.
Im Plan für das laufende Jahr ist vorgesehen, dass G ein neues Firmenauto erhält. Über die Form und Umfang der Finanzierung werden keine genaueren Angaben gemacht, wobei für die Kosten der Verwaltung und Geschäftsführung neben dem Lohn des G und anderer Mitarbeiter nur 60.000 EUR vorgesehen sind.
Da es der AB gut geht, beschließt G, eine sportliche Luxuslimousine des Herstellers P für 150.000 EUR im Autohaus des Casper (C) zu erwerben. Das Fahrzeug wird ausgeliefert, die Rechnung wird gestellt. G bekommt allerdings etwas Angst vor den Gesellschaftern und überlegt, ob er den Wagen nicht besser zurückgeben sollte.
C besteht auf Zahlung des Kaufpreises.

Frage

Kann C von der AB Zahlung des Kaufpreises verlangen oder muss er sich gegen G wenden?

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Fallabwandlung 1

A und B sind der Auffassung, dass das Unternehmen sich das von G gekaufte Fahrzeug nicht leisten kann. Deshalb beschließen sie, dass es verkauft wird. Dies gelingt allerdings nur zu einem Preis von 130.000 EUR. Den Fehlbetrag in Höhe von 20.000 EUR verlangen sie von G heraus.
Kann die AB von G Zahlung der 20.000 EUR verlangen?

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Fallabwandlung 2

A ist an der AB mit 40 %, B mit 60 % beteiligt. G kauft das Auto wie im Grundfall beschrie­ben, allerdings nicht von C, sondern vom Minderheitsgesellschaf­ter A.
Wie ist hier die Rechtslage?

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Fallabwandlung 3

Wie Abwandlung 1, wobei in der Gesellschaft zwei einzeln vertretungsberechtigte Geschäfts­führer bestellt sind – neben G ist auch H Geschäftsführer. Nach dem oben beschriebenen Vorfall wird G am 15. 11. als Geschäftsführer abberufen. Darüber, zu welchem Zeitpunkt der Geschäftsführervertrag des G aufgelöst werden soll, verhandeln G, H, A und B noch.
Nachdem A und B dem G drohen, Schadensersatz von ihm zu verlangen, schließen G und H am 10. 12. einen Vertrag ab – G nunmehr als eine Privatperson, H im Namen der AB GmbH – kraft dessen die AB auf Schadensersatzansprüche gegen G im Zusammenhang mit dem o. g. Vorgang verzichtet, während G auf seine noch nicht ausgezahlten Bezüge für den Monat November (8.000 EUR) verzichtet.
Kann die AB Schadensersatz von G verlangen?

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Lösungshinweise

zu Fallabwandlung 3

Das Problem in diesem Fall ist (ähnlich, wie schon in den Fallvarianten zuvor) der Umfang der Vertretungsmacht. Allerdings ist hier nicht die Einschränkung der Vertretungsmacht und ihre rechtliche Würdigung das Thema, sondern die Frage, inwiefern die hier vorgenommenen Rechtsgeschäfte vom Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH überhaupt gedeckt sind.

Die umfassende Vertretungsmacht der Geschäftsführung, die gegenüber Dritten gem. § 37 Abs. 2 S. 1 GmbHG nicht eingeschränkt werden kann, erfährt doch Einschränkungen. Insbesondere sind hier die Kompetenzvorschriften des § 46 Nr. 5 und 8 GmbHG zu beachten, die als eine gesetzliche Grenze der Vertretungsmacht der Geschäftsführung der GmbH anzusehen sind.